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李长安:国美控制权争夺战的“现代启示录”

发布时间:2017-12-10 14:59        来源:网络整理        

  备受瞩目的国美控制权争夺战终于落下了帷幕,黄光裕最终以3个百分点的差距落败。不过,事情并没有就此完结,它给中国公司治理结构建设所带来的启示,已经远远超出了事件的本身。

  这场争夺战的一个典型特征,就是大股东与职业经理人之间的对决。职业经理人阶层的出现,是二战以后公司治理结构发生的最为深刻的变化,也被称之为“经理人革命”。这种结构改变了公司创始人既是所有者又是经营者的传统角色,也使得公司经营变得更为专业化和职业化。在保证公司价值最大化和股东收益最大化的前提下,所有者和经营者之间就成为了“利益相关者”。由于董事会通常都将日常经营权让渡给经理层,于是企业管理重心也就从老板转移到了经理层。由此,股份公司内部形成了以所有权、法人产权、经营权三权分立为特征的制度安排。这是现代公司治理结构的基本框架,也是现代企业制度的核心内容。

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  股权分散又是现代企业的另一个重要特征。股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现,但也为经理人阶层“造反”提供了可能。从公司发展的历史上来看,公司创始人被职业经理人“撞过腰”的还不在少数。苹果公司的史蒂夫·乔布斯,SGI公司的吉姆·克拉克,以及新浪的王志东,几乎都是在职业经理人联合其他资本的“造反”中,无奈地离开了自己亲手创办的公司。

  在国美的股权结构中,作为最大股东的黄光裕占有约3成的股份。虽然不能说占到了绝对的股权优势,但也比当年王志东在新浪中仅有不到4%的股份要强得多。也正因为如此,黄光裕才能主动发起特别股东大会,试图挽回控制权旁落的结局。

  从另一个角度来看,国美的控制权争夺战又是另一种公司治理的“现代启示录”。国美走到了今天大股东与职业经理人水火不容的这一步,很大的缘由则是公司治理结构不完善造成的。

  想当初,黄光裕为了实现自己完全的控制权,将董事会的权力扩大了太多。早在2006年,当时持有国美电器约70%股权的黄光裕,授予了国美电器董事会可以随时任命董事,而不必受制于股东大会设置的董事人数限制;国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份,包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励,以及回购已发行股份等权力。而董事会权力的过大和滥用,最直接的后果往往会是董事会只为大股东服务,而置中小股东的权益不顾。在此之后,黄光裕家族就开始了套现之路,在短短的四年时间里,套现金额达到数十亿元现金。与此同时,由于全球金融危机等多重因素的打击,国美的股价下降,广大中小股东损失惨重。

  不仅如此,公司的发展还与高层个人的命运捆绑了起来。一旦高管出现意外,公司的发展战略就会受到极大的冲击,公司竞争力也会出现较大下降。更让人觉得诧异的是,现任的董事会正是利用这种权力,开始向黄光裕本人发难。这不能不让人有一种“搬起石头砸自己的脚”的感觉。

  不管怎么说,国美股权争夺战的硝烟已经暂时散去。我们更应该从这件事情中看到中国公司治理结构的缺陷与问题。而这场大战也再次证明,建立符合市场经济发展要求的现代企业制度,依然任重而道远。(作者系对外经济贸易大学公共管理学院副教授)


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